Feyenoord en De Kuip eindelijk één: alle details van de historische deal

De historische eenwording tussen Feyenoord en De Kuip is in zicht. Wanneer aan de laatste voorwaarden is voldaan, is de verwachting dat de club nog deze maand officieel eigenaar wordt van de thuishaven waarmee zij al decennialang onlosmakelijk verbonden is.

Ondertussen komen steeds meer details naar buiten over hoe de eenwording tot stand is gekomen. De Vereniging van Aandeelhouders Stadion Feijenoord (VASF) noemde eerder al de uitgifte van nieuwe aandelen en een toegezegde investering in het stadion als kernelementen. Daar voegde de vereniging een zitplaatsrecht van vijftien jaar, met behoud van rechten, en een zitplaatslicentie met een looptijd van dertig jaar aan toe.

In Perspectief gaat de aandelenclub dieper in op de materie. Lees alles over de historische eenwording, investeringen en afspraken met aandeelhouders. Toegegeven: dit is een lang artikel geworden, maar een waarmee iedereen volledig op de hoogte wordt gebracht van alle gemaakte afspraken.

Kernelement 1: Uitgifte van nieuwe aandelen S aan Club en investeringen door Club in de Kuip

Uitgifte S Aandelen
De Overeenkomst tot Eenwording beschrijft de uitgifte aan de Club van 80.635 nieuwe aandelen S in het aandelenkapitaal van Stadion Feijenoord. De uitgifteprijs is Euro 45,38 per nieuw aandeel S. 

Het totale bedrag van Euro 3.659.216, 30 dat de Club voor de uitgifte van de nieuwe aandelen S aan Stadion Feijenoord betaalt wordt gebruikt voor de eerste verbouwingen en renovaties van de Kuip. De Club zal voor ruim 95% aandeelhouder worden van Stadion Feijenoord. 

Investeringen door de Club
Daarnaast verplicht de Club zich om een totaalbedrag van 41.500.000 euro extra te investeren (CAPEX) in de Kuip over een periode van tien jaar, te rekenen vanaf 1 juli 2026. De CAPEX komt bovenop de reguliere huur en het normale onderhoud uit het meerjaren onderhoudsplan (MJOP). 

In onderstaande tabel worden indicatief de beoogde CAPEX investeringen per jaar weergegeven. Deze bedragen zijn inschattingen die de Club en Stadion Feijenoord hebben gemaakt op basis van de op dit moment bekende gegevens. 

De uiteindelijke bedragen die in een bepaald jaar door de Club worden geïnvesteerd kunnen afwijken, maar VASF heeft van de Club en Stadion Feijenoord begrepen dat de allocatie van de CAPEX over de verschillende jaren naar beste weten is gemaakt, met behulp van een aantal gespecialiseerde adviesbureaus. 

Volgens de tabel ligt het zwaartepunt van de CAPEX investeringen in de eerste 5 jaar, wanneer al bijna 75% van het totaal bedrag van de CAPEX zal zijn besteed. Dat is ook nodig gelet op de huidige staat van de Kuip.

Daarbij geldt de volgende toelichting:

• Regulier: jaarlijkse investeringen niet onderhoud gerelateerd, waaronder camera’s, ICT-aanpassingen en veldlampen
• Regulier – Aanvullend: nieuwe tourniquets, klaar voor toekomstige KNVB vereisten voor ‘veilige stadions’;
• Vervanging – Uitgesteld: Investeringen in technische staat van gebouwen, installaties en infrastructuur, conform Conditiemeting NEN2767;
• Vervanging – Aanvullend: O.a. ondergrondse infrastructuur (kabels en leidingen), nieuwe verlichting, trappenhuizen en veldopbouw onderlagen;
• Horeca aanpassing: Vervanging verouderdere apparatuur; en
• KNVB/ UEFA: Staantribunes, conform vereisten KNVB voor ‘veilig staan in voetbalstadions’.

Kernelement 2: Zitplaatsrecht van V-aandeelhouders tijdens de Overgangsperiode

Overgangsperiode van 15 jaren 
Het huidige zitplaatsrecht van de V-aandeelhoudersblijft in stand voor een periode van 15 jaar, tot en met 30 juni 2041 (de "Overgangsperiode"). 

In deze periode behoudt elke V-aandeelhouder alle thans aan het V-aandeel verbonden rechten, waaronder het recht om aandelen of certificaten te verkopen aan een geïnteresseerde partij op de thans gebruikelijke manier. De VASF blijft daarbij de coördinatierol vervullen net als voorheen.

Nulmeting
De Overeenkomst tot Eenwording voorziet in een nulmeting: de V-aandeelhouders behouden hun specifieke zitplaats tijdens de Overgangsperiode van 15 jaar. Deze zitplaatsen zijn overwegend gelegen in de vakken B, C, N of O of, indien beschikbaar én tegen bijbetaling, in vak A.

Regeling bij verbouwing of renovatie 
Bij verbouwing of renovatie van de Kuip binnen de Overgangsperiode kunnen V-aandeelhouders tijdelijk verplaatst worden indien dit voor het uitvoeren  van de werkzaamheden noodzakelijk is. De verschuiving is altijd naar een vergelijkbare stoel. 

Vergelijkbaar
Criteria voor “vergelijkbaar” zijn: overdekt aan de lange zijde van de Kuip, tussen de grenzen van de huidige vakken C en O en met een daarmee vergelijkbare zichtlijn (zichtlijn van Vak B = zichtlijn van Vak N en zichtlijn van Vak C = zichtlijn van Vak O). Statutaire vastlegging: Deze criteria worden ook met zoveel woorden in de nieuwe statuten opgenomen.

Na verbouwing of renovatie
Het uitgangspunt is dat de V-aandeelhouders na de verbouwing of renovatie terugkeren naar de specifieke zitplaats (in de rij en het vak) die zij hadden voorafgaand aan de werkzaamheden, of dat zij een vergelijkbare zitplaats met vergelijkbare zichtlijnen krijgen toegewezen, als de zitplaats volgens de nulmeting niet meer beschikbaar is. 

Ook in dit geval gelden weer de criteria voor “vergelijkbaar” die hierboven staan genoemd.

Altijd eerst vooraf overeen te komen
Belangrijk is dat een verschuiving pas kan plaatsvinden na een voorafgaand akkoord hierover tussen de Club en de betreffende V-aandeelhouder. Hierover zal de BVO van te voren over communiceren.

Geen extra bedrag verschuldigd, tenzij flinke upgrade
De V-aandeelhouders hoeven voor een vergelijkbare stoel in beginsel geen extra bedrag te betalen. Echter, indien de oorspronkelijke zitplaats volgens de nulmeting als gevolg van de verbouwing of renovatie een aanzienlijke upgrade heeft ondergaan, dan kan in bepaalde gevallen wel een aanvullende vergoeding gelden. 

Maximum
Deze vergoeding zal niet hoger zijn dan het verschil tussen (a) de koopprijs voor het V-aandeel conform de tabel in het Reglement Koop Aandelen V / Certificaten O (zie hierna) en (b) de prijs van een seizoenkaart voor de geüpgrade zitplaats op dat moment.

Geen andere plekken of vakken
De V-Aandeelhouders zijn niet gehouden een zitplaats in een ander vak dan de vakken B, C, N of O, of – indien beschikbaar én tegen bijbetaling - in vak A te accepteren. Naar keuze van de V-aandeelhouder kan evenwel worden geopteerd voor een zitplaats in één van de vakken BB, CC, NN of OO.

Verkoop V-aandelen: Reglement Koop
Behalve het recht om de V-aandelen aan een derde geïnteresseerde partij te verkopen hebben de V-aandeelhouders gedurende de Overgangsperiode ieder jaar binnen een beperkte periode van 2 maanden ook de mogelijkheid om hun aandelen of certificaten te verkopen aan de Club tegen vooraf vastgestelde prijzen.

Voorwaarden voor verkoop aan de Club
De voorwaarden voor de verkoop van V-aandelen zijn vastgelegd in het Reglement Koop Aandelen V / Certificaten O.

Prijs voor verkoop aan de Club
Voor wat betreft de prijsstelling die geldt bij een verkoop van een V-aandeel aan de Club tijdens de Overgangsperiode is de volgende tabel van toepassing:

De prijs voor een V-aandeel neemt dus jaarlijks af. Aan het einde van de Overgangsperiode is de prijs Euro 0, en kunnen de V-aandelen worden omgewisseld tegen een zitplaatslicentie, die overdraagbaar zal zijn en zijn eigen waarde kan gaan ontwikkelen, afhankelijk van de vraag naar een zitplaatslicentie gedurende de 30 jaren dat het zitplaatslicentie-systeem van toepassing is (zie hierna).

Mee-verkooprecht
In de Overeenkomst tot Eenwording is afgesproken dat, wanneer de Club aandelen in Stadion Feijenoord overdraagt aan een derde partij, de V-aandeelhouders een evenredig deel van hun aandelen mogen overdragen tegen dezelfde voorwaarden (oa prijs). 

Dit recht geldt alleen in geval de Club al haar aandelen in Stadion Feijenoord overdraagt of wanneer de derde partij als gevolg van deze overdracht de overwegende zeggenschap over Stadion Feijenoord verkrijgt. Er is in dit kader wel een standstill van 3 jaren afgesproken (zie ook hierna): BVO mag het recht tot verkoop aan een derde partij niet uitoefenen in de eerste 3 jaren na 1 juli 2026. Gedurende die tijd blijft de BVO in ieder geval aandeelhouder in Stadion Feijenoord met overwegende zeggenschap.

Kernelement 3: Beëindiging zitplaatsrecht en introductie van het zitplaatslicentiesysteem

Zitplaatslicentie-systeem vanaf 1 juli 2041
Na afloop van Overgangsperiode van 15 jaren wordt het huidige zitplaatsrecht vervangen door een nieuw systeem: de zitplaatslicentie. V-aandeelhouders kunnen dan hun aandeel omwisselen voor een licentie die hen gedurende 30 jaar het recht geeft om een seizoenkaart te kopen voor een vaste (of vergelijkbare) plek in de Kuip. 

Deze licentie is overdraagbaar en biedt flexibiliteit, bijvoorbeeld om jaarlijks van stoel te wisselen als dat gewenst is. Ook bij een verbouwd of nieuw stadion blijft recht bestaan op een vergelijkbare zitplaats.

Ook in dit geval gelden weer de criteria voor “vergelijkbaar” die hierboven staan genoemd.

Termijn voor omwisseling 
De V-aandeelhouders hebben tussen 1 maart 2041 en 31 december 2041 het recht om hun aandelen over te dragen aan de Club tegen verkrijging van een zitplaatslicentie. In speciale gevallen kan de Club besluiten dat omwisseling ook nog op een latere datum kan plaatsvinden, bijvoorbeeld bij een verdeling van een nalatenschap. Dit kan op dat moment met BVO in redelijkheid worden besproken.

Statutaire vastlegging
De hoofdregel voor het kunnen verkrijgen van een zitplaatslicentie wordt vastgelegd in de statuten van Stadion Feijenoord. De verdere voorwaarden die van toepassing zijn op de zitplaatslicentie zijn vastgelegd in het Reglement Zitplaatslicentie. 

Specifieke gevallen

Overdracht en change of control
In de Overeenkomst tot Eenwording is opgenomen wat er gebeurt als de Kuip, de Club of Stadion Feijenoord zou worden verkocht of op een andere manier van eigenaar verandert. 

Zulke transacties zijn alleen toegestaan als alle afspraken uit de Overeenkomst tot Eenwording blijven gelden (investeringen, zitplaats, zitplaatslicentie). De rechten van V-aandeelhouders en – na de overgang – licentiehouders moeten altijd volledig worden gerespecteerd. De derde partij die de nieuwe eigenaar wordt moet dan toetreden tot de eenwordingsdocumenten via een toetredingsovereenkomst waardoor die derde partij in de plaats komt van de Club of Stadion Feijenoord en op die manier hun rechten en verplichtingen rechtstreeks overneemt.

Bovendien geldt ook in de situatie dat de derde partij (slechts) een overwegende zeggenschap verkrijgt (minder dan 100%), die derde partij ook een zogeheten toetredingsovereenkomst moet tekenen en daarmee garandeert dat de Club en Stadion Feijenoord hun verplichtingen jegens de V-aandeelhouders nakomen. 

Ook geldt een meldplicht richting de VASF, zodat zij tijdig wordt geïnformeerd. In bepaalde gevallen heeft VASF een goedkeuringsrecht (of blokkaderecht) dat werkt als extra waarborg dat de rechten van de V-aandeelhouders worden gerespecteerd. 

Uitkoopprocedure – gedwongen verkoop
De Club heeft op basis van haar nieuwe aandeelhouderspositie van meer dan 95% van het aandelenkapitaal van Stadion Feijenoord een zogeheten wettelijke uitkooprecht (die procedure staat in artikel 2:92a Burgerlijk Wetboek). Daarmee zou de Club de V-aandeelhouders kunnen dwingen om hun V-aandelen via de rechter aan de Club te verkopen. Daarnaast zijn er nog andere wettelijke procedures op basis waarvan de Club de zou kunnen proberen de V-aandeelhouders te dwingen hun V-aandelen over te dragen.

Daarover zijn zeer specifieke afspraken gemaakt: de Club mag deze rechten niet uitoefenen gedurende een periode van 3 jaar vanaf 1 juli 2026 (standstill). 

Indien na die standstill-periode toch een dergelijke uitkoop/gedwongen verkoop zou worden gestart dan: 

• moet dat gelden voor alle aandelen,
• ontvangen de V-aandeelhouders (als de rechter akkoord zou gaan na een waardebepaling door een expert) de dan vast te stellen koopprijs (maar nooit lager dan de tabel-prijs van het Reglement Koop),
• behouden zij ook hun zitplaatsrecht tot en met 1 juli 2041, en
• kunnen zij ook gebruik maken van het zitplaatslicentie-systeem. 

Andere standstill situaties
De drie (3) jaren standstill geldt ook voor (a) de verkoop en overdracht door de Club van aandelen in Stadion Feijenoord aan een derde partij (zie ook hierboven bij meeverkoop-recht gedurende de Overgangsperiode van 15 jaren) en (b) de verkoop en overdracht van het eigendom over de Kuip aan een derde partij.

Wijzigingen en besluitvorming
De Overeenkomst tot Eenwording bevat uitvoerige waarborgen ten aanzien van het wijzigen van bepaalde afspraken. Belangrijke afspraken uit de Overeenkomst tot Eenwording, zoals over zitplaatsrechten, zitplaatslicenties en het naar beneden bijstellen van het totale investeringsbedrag (CAPEX) volgens de investeringsovereenkomst tussen de Club en Stadion Feijenoord, kunnen alleen worden aangepast als alle partijen daarmee instemmen én als de algemene vergadering van Stadion Feijenoord daaraan haar goedkeuring verleent. 

Versterkte meerderheid van stemmen
Dit besluit van de algemene vergadering van Stadion Feijenoord kan slechts worden genomen met ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen en een meerderheid van de aanwezige V-aandeelhouders. Gedurende de Overgangsperiode tellen de V-aandelen, die op dat moment door de Club worden gehouden, voor deze meerderheid niet mee.

Ook voor wijzigingen in het Reglement Koop Aandelen V / Certificaten O en het Reglement Zitplaatslicentie geldt deze goedkeuringsregeling, mits de wijzigingen afbreuk doen aan de rechten van de V-aandeelhouders.

Bovendien geldt dat VASF in deze gevallen ook haar voorafgaande schriftelijke goedkeuring moet geven voordat wijzigingen zouden kunnen worden toegepast.