Kijkje achter de schermen van de eenwording: “Ontelbaar veel uren maar het resultaat mag er zijn”
Hij kwam al vaker aan het woord tijdens vergaderingen en interviews in magazine Perspectief. Als advocaat/raadsman namens de VASF kan namelijk al vijftien jaar een beroep op hem worden gedaan. En met succes. Ook tijdens de buitengewoon algemene ledenvergadering van 1 juni bleek weer eens hoe waardevol zijn bijdragen zijn.
Een dikke map vol mailverkeer en onderzoeksresultaten lag voor hem op het grote bureau waaraan het bestuur van de VASF en Jan Meijerman zaten. Als senior Legal Counsel/Senior Partner is het praktijkvennootschap J.A. Meijerman B.V. het expertisekantoor waarop de VASF al jaren kan vertrouwen.
U heeft enorm veel uren moeten stoppen in deze eenwording tussen de aandeelhouders en de BVO Feyenoord. Heeft u bijgehouden hoeveel uur u daadwerkelijk aan deze zware casus heeft gewerkt het afgelopen jaar? Kunt u een inzicht geven hoe u te werk bent gegaan? ,,De tijd vliegt en het is inderdaad al bijna vijftien jaar geleden dat ik door het toenmalige bestuur ben gevraagd om juridisch advies te gaan geven over de rechtspositie van de V aandeelhouders."
"In die tijd begon BVO al meer druk uit te oefenen op de V aandeelhouders om hun aandelen over te dragen. Het ging destijds nog niet eens zozeer over de eenwording maar over de overgang naar een nieuw stadion. Ook toen was de discussie tussen de partijen bij tijd en wijle hard en hoekig maar uiteindelijk hadden we in 2028/2019 een prachtige regeling uitgewerkt op basis waarvan de 2000 V-zitplaatsen zouden kunnen worden overgezet van De Kuip naar Het Nieuwe Stadion (HNS). Maar net toen de contracten klaarlagen om te worden ondertekend, werd het HNS-project gestaakt en konden de concept-contracten in het archief worden opgeborgen.”
Overnamebod
,,Daarna werd het een aantal jaren stil rond het stadion-dossier; totdat de BVO in het najaar van 2024 opeens een overnamebod uitbracht op alle V- aandelen. BVO wilde de zeggenschap over stadion verwerven om op die manier de eenwording tussen club en stadion tot stand te brengen: de “stenen” en de “benen” als een en dezelfde organisatie. Dit zou zorgen voor een meer efficiënte gang van zaken binnen de Feyenoord organisatie. En meer kansen op sportieve successen. Dat bod heeft de VASF zeer serieus laten beoordelen, zowel op juridisch als financieel gebied; en uiteindelijk afgewezen: de geboden prijs was te laag en de overige voorwaarden waren onvoldoende.
De VASF heeft dit aan haar leden voorgelegd en zij waren het eens met de conclusie van het VASF-bestuur: een overdracht van de oprichtersaandelen (de huidige V-aandeelhouders) uit 1937 met daaraan gekoppeld een eeuwigdurend zitplaatsrecht kan vanzelfsprekend alleen plaatsvinden als er een aantrekkelijk bod zou liggen dat recht zou doen aan het speciale karakter van deze V-aandelen. Maar daarvan was eind 2024 geen sprake.”
Drie kernelementen
Medio 2025 deed BVO een nieuw bod, met drie duidelijke kernelementen: (1) verwerving van zeggenschap over De Kuip gekoppeld aan een forse investeringsverplichting, (2) behoud van het zitplaatsrecht voor een periode van vijftien jaar en (3) na afloop van de 15-jaren-termijn, een omwisseling van het V aandeel in een zitplaatslicentie voor nog eens dertig jaren (voorrang bij seizoenkaart op de eigen zitplaats). Het overleg over dit nieuwe bod tussen VASF, BVO en Stadion was intens en leidde een paar maanden later uiteindelijk tot het akkoord op hoofdlijnen van begin december 2025.
In dit akkoord waren de drie kernelementen “op hoofdlijnen” beschreven, waarbij de afspraak was om de details begin 2026 verder uit te werken. Dat was geen gemakkelijke klus: er is een spreekwoord dat luidt: de “devil is in the details”. En dat gold zeker voor de uitwerking van het akkoord op hoofdlijnen: de besprekingen en onderhandelingen hebben bijna non-stop geduurd vanaf januari 2026 tot eind mei 2026.
Er waren talloze onderwerpen en scenario’s die moesten worden besproken en uitgewerkt. Bij elke nadere invulling van de hoofdlijnen was de vraag: hoe blijven de rechten van de V-aandeelhouders geborgd.
Ik heb een lijstje gemaakt met twaalf belangrijke issues om duidelijk te maken waarover we al die maanden hebben onderhandeld. Deze lijst bevat lang niet alle punten van onderhandeling maar de onderwerpen die ik hierna noem geven al duidelijk aan dat er een berg werk verzet moest worden om tot overeenstemming te komen.
1. Uitgifte van de nieuwe aandelen S aan BVO:
Wat zou de waarde per aandeel moeten zijn en wordt het geld dat op die manier door de BVO aan het Stadion moet worden betaald ook daadwerkelijk in de renovatie van De Kuip gestoken? Dit punt is aangepakt door de waarde te laten berekenen door onafhankelijke adviseurs. Vervolgens is in de overeenkomst tot eenwording bepaald dat de BVO het gehele bedrag van de storting op de aandelen S direct bij het passeren van de notariële aktes aan Stadion zal overmaken en dat Stadion dit geld in het eerste jaar al zal investeren in de renovatie-werkzaamheden.
2. Hoeveel zou de BVO bereid zijn te investeren in de Kuip, naast de reguliere huur en naast het normale onderhoud dat Stadion zelf moet financieren uit de lopende inkomsten op basis van het meerjarige ontwikkelplan? Dit vraagstuk is uitgewerkt in een uitgebreide investeringsovereenkomst tussen BVO en Stadion met een investeringsschema dat zich uitstrekt over tien jaren met een minimale totale investering van euro 41.500.000. Meer dan 75% van dat bedrag zal al in de eerste vijf jaren worden betaald. Dat investeringsschema is ook weer getoetst door twee experts en zit ook in de stukken die de aandeelhouders hebben ontvangen voor de BAVA van 11 juni jl.
3. Kunnen de V- aandeelhouders echt vijftien jaren ongestoord blijven zitten op hun eigen plekken? Hier speelt mee dat er in de toekomst gerenoveerd moet worden en dat zitplaatsen dan (tijdelijk) niet meer beschikbaar zouden zijn. We hebben dit issue uitgewerkt in een gedetailleerde regeling over eventuele verschuivingen (verschuivingsregeling). Daarin staat dat de BVO en Stadion steeds vooraf met de V aandeelhouders de geplande verbouwingen moeten afstemmen en met hem overeen moeten komen welke verschuivingen mogen plaatsvinden.
De “ondergrens” is altijd dat “vergelijkbare plekken” moeten worden aangeboden: dat wil zeggen in de vakken B, C, N en O (en tegen bijbetaling, mits beschikbaar, ook in vak A). Zodra de werkzaamheden klaar zijn moeten de V aandeelhouders naar hun stoel kunnen terugkeren zonder bijbetaling tenzij de stoel dan zodanig is verbeterd dat het redelijk is een toeslag te betalen (met een maximum). Stel dat de stoel na de verbouwing niet meer beschikbaar is dan geldt ook in dat geval dat alle gevolgen daarvan vooraf met de betrokken V aandeelhouders moet worden overeengekomen. Communicatie is dus cruciaal en instemming vooraf is de basis.
4. Een gerelateerd punt is het zogenaamde wettelijke uitkooprecht.
De wet bepaalt dat een aandeelhouder die tenminste 95% van de aandelen van een NV in handen heeft, via de rechter kan afdwingen dat de minderheidsaandeelhouders hun aandelen aan die groot-aandeelhouder moeten verkopen (uitkoopprocedure). De overeenkomst tot eenwording zou echter tenminste 45 jaar moeten lopen (vijftien jaar zitplaatsrecht en dertig jaar zitplaatslicentie), dus wilde de VASF dat dit uitkooprecht uitgesloten zou worden. Dat stond recht tegenover de positie van BVO die op dit punt alle vrijheid wilde houden.
Het was moeilijk om voor dit punt een passende oplossing te vinden, maar uiteindelijk is, na heel veel voorstellen heen en weer, vastgelegd dat de uitkoop tenminste drie jaar niet mag plaatsvinden (standstill). Na die periode zou de uitkoop alleen aan de orde mogen komen bij een bod op alle aandelen, waarbij de rechter een waarde laat vaststellen in het economisch verkeer met als minimum de tabel-prijs volgens het Reglement Koop en een verbod om een afslag toe te passen wegens een minderheidsbelang. Daarbij zou de “kleine” V-aandeelhouder die zou worden uitgekocht niet alleen de koopprijs ontvangen die op dat moment via de rechter is vastgesteld maar ook zijn eigen zitplaats behouden en daarna het recht krijgen op een zitplaatslicentie.
Deze complexe regeling heeft de VASF succesvol kunnen overeenkomen zodat de V-aandeelhouders in de toekomst een waarborg hebben dat hun rechten als minderheidsaandeelhouders niet zonder een rechterlijke toetsing aan de kant kunnen worden geschoven.
5. Hoe bepalen we eigenlijk op welke stoel een V-aandeelhouder zit?
Daarvoor hebben we de “nul-meting” uitgewerkt: de plek waar de V aandeelhouder nu zit, blijft ook de plek in de toekomst; ook na afloop van de vijftien-jaren-termijn als het ziplaatslicentie-systeem van kracht wordt. Dit staat gedetailleerd beschreven in de overeenkomst tot eenwording.
6. Hoe zorgen we ervoor dat de afspraken over de eenwording ook gelden voor elke individuele aandeelhouder; want alleen de VASF heeft namens haar leden getekend? Dit was een belangrijk punt: want elke aandeelhouder heeft op basis van de statuten een zitplaatsrecht in de Kuip. En dat recht kan die individuele aandeelhouder ook juridisch afdwingen als dat moet. Dus de nadere afspraken in de gedetailleerde contracten omtrent de eenwording moeten eveneens directe rechten aan de individuele aandeelhouder geven om de nakoming daarvan te vorderen. Dit punt hebben we opgelost met een zogenaamd derden-beding waardoor de aandeelhouder de rechten op de zitplaats ook individueel bij de BVO en Stadion kan afdwingen. Dit staat in de overeenkomst van eenwording, maar ook in het reglement Koop en het reglement Zitplaatslicentie.
7. Moesten de statuten van Stadion dan ook worden aangepast? Dat was een punt waarover we heel lang hebben onderhandeld. Het statutaire zitplaatsrecht dat gold vanaf 1937 zou immers worden aangepast (want het eeuwigdurende zitplaatsrecht zou worden vervangen door een recht van 15 jaar) dus dat diende natuurlijk ook duidelijk in de statuten te worden verwerkt. En dat is ook gebeurd. Zowel de nieuwe periode van vijftien jaren voor het zitplaatsrecht als de dertig jaren voor de zitplaatslicentie staan in artikel dertig van de statuten van Stadion. Dat is tijdens de BAVA van Stadion van 11 juni jl besloten met een meerderheid van stemmen van ongeveer 98%. Daarnaast hebben we de nul-meting (wie zit waar; zie punt 5 hierboven) na lang onderhandelen als een van de laatste open punten uiteindelijk ook in de statuten laten opnemen evenals de vermelding dat de plekken zijn gesitueerd aan de lange zijde en overdekt.
8. Wat gebeurt er als externe investeerders de Kuip willen kopen of de aandelen van Stadion in handen krijgen? Dit was voor de VASF een belangrijk punt om gedetailleerd uit te onderhandelen. Allereerst geldt ook voor deze situaties een standstill periode van 3 jaren. Daarbij is afgesproken dat een investeerder die meer dan de helft van de zeggenschap over de Kuip of over Stadion verkrijgt, een zogenaamde toetredingsovereenkomst moet tekenen: die investeerder wordt dus partij bij de overeenkomst van eenwording en hij moet de nakoming door BVO en Stadion van al hun verplichtingen jegens de V-aandeelhouders garanderen. Verkrijgt de investeerder volledige zeggenschap dan moet hij zelf, in de plaats van BVO of Stadion, de overeenkomst tot eenwording nakomen. Dus bij een overname moeten de rechten altijd worden geborgd.
9. Kan BVO of Stadion de overeenkomst tot eenwording of het reglement koop of het reglement zitplaatslicentie eenzijdig aanpassen. Een contract kan alleen worden aangepast als alle partijen het er over eens zijn. Stemt een partij tegen, dan gaat de voorgestelde aanpassing niet door. BVO en Stadion mogen bepaalde regelingen die gaan over de toegang tot het stadion, de veiligheid en andere huisregels wel wijzigen maar als dat ten nadele van de rechten van de V- aandeelhouders gaat dan heeft de VASF een veto-recht en moet er bovendien in de aandeelhoudersvergadering van Stadion over worden gestemd: in dat geval geldt een speciale meerderheid van de V-aandeelhouders (tenminste vijftig procent plus een) waarbij de V aandelen die BVO inmiddels zou hebben gekocht buiten beschouwing blijven. Een sterke verankering dus van de rechten van de V-aandeelhouders.
10. Raakt de V aandeelhouder zijn V aandelen kwijt nu de eenwording in werking treedt? Nee, gedurende de komende vijftien jaar houdt de V aandeelhouder zijn V aandelen en blijft hij aandeelhouder van Stadion. De waarde van die V aandelen neemt jaarlijks af volgens de tabel in het reglement Koop. Stadion blijft in die periode ook aandeelhoudersvergaderingen organiseren waarvoor de V aandeelhouders op de gebruikelijke wijze worden uitgenodigd. Natuurlijk heeft de BVO met ruim 95% in de meeste gevallen de beslissende stem maar bij de essentiële statutaire besluiten geldt de extra stem-meerderheid van de V aandeelhouders (vijftig procent plus een) waarbij de V aandelen die in het bezit zijn van de BVO zelf niet meetellen. Dat is contractueel maar ook statutair verankerd.
11. Mag een V aandeelhouder zijn V aandelen verkopen aan een willekeurige geïnteresseerde partij? Ja dat recht blijft net als voorheen gewoon bestaan. De prijs mag zelf worden vastgesteld net als de overige voorwaarden. Er is alleen 1 verkoopmogelijkheid bijgekomen: jaarlijks kan een V aandeelhouder zijn aandelen aan de BVO aanbieden die dan minstens 125 en maximaal 250 V aandelen kan inkopen (mits aangeboden natuurlijk). De prijs die BVO dan betaalt is niet meer vrij onderhandelbaar: die ligt vast in tabel bij het reglement Koop. De aanbiedingstermijn is twee maanden rond het einde van elk seizoen. Er is geen verplichting tot aanbieding. Bij een beter bod mag ook worden verkocht aan een andere partij. Het vrije verkooprecht is te zijner tijd ook van toepassing op de zitplaatslicentie maar daar gelden meer specifieke regels over de geschiktheid van de potentiële koper (VOG ed).
12. Wat wordt de rol van de VASF? Blijft zij bestaan? Ja, de VASF blijft gedurende de komende 15-jaren termijn van het zitplaatsrecht gewoon functioneren als vertegenwoordigend orgaan van de aangesloten V-aandeelhouders. Zij is ook het vertrouwde aanspreekpunt voor aan- en verkooptransacties van V aandelen en speelt een coördineerde rol tussen de V-aandeelhouders enerzijds en BVO en Stadion anderzijds. Na de omwisseling in de zitplaatslicentie houdt de VASF deze rollen maar zal waarschijnlijk de naam worden aangepast in VLSF (Vereniging van Licentiehouders Stadion Feijenoord).
Nu de BAVA op 11 juni jl de eenwording met een overgrote meerderheid heeft goedgekeurd moet nog een formele hobbel worden genomen: de goedkeuring van de Autoriteit Consument & Markt. Het verzoek daartoe is inmiddels ingediend en naar verwachting kan dit proces aan het einde van juli 2026 worden afgerond. Dan wordt de eenwording formeel en worden alle afspraken definitief van kracht.
Het is goed dat dit intensieve traject nu tot een einde komt. De afspraken voor de komende 45 jaar liggen vast in uitgebreide contracten en nieuwe statuten met allerlei waarborgen voor de V aandeelhouders.
Geeft dit dan de garantie dat er in de toekomst geen problemen meer ontstaan? Nee, maar de stukken geven wel een solide basis om op te moment dat er onenigheid zou ontstaan een oplossing uit te werken. Die oplossingsgerichte houding van het bestuur van de VASF heeft ook in de afgelopen maanden sterk bijgedragen aan het succes van de eenwordingstransactie.
Niet alleen juridisch maar ook financieel en emotioneel waren de belangen immers complex l, maar met geduld, doorzettingsvermogen, creativiteit en standvastigheid is dit onderhandelingsresultaat bereikt. Dat resultaat is zowel in de BALV van de VASF van 1 juni jl als in de BAVA van het Stadion met grote meerderheid aangenomen.
Ik ben trots dat ik de VASF in de proces heb mogen bijstaan. Het was een continue proces waarbij we dagelijks veelvuldig met elkaar contact hadden en ik heb grote bewondering voor de inzet en betrokkenheid van het bestuur van de VASF en enkele leden die op de achtergrond hebben geholpen met hun specifieke expertise. Dit team was onverslaanbaar en dat geeft een goed gevoel voor de toekomst.