Jacht op De Kuip • Eenwording langs een spaghettibord van belangen; dit zijn de partijen

We gaan een poging wagen. Iedereen weet inmiddels dat Feyenoord en Stadion Feijenoord de wens uitspreken van een eenwording en dat die weg leidt langs verschillende stadionaandeelhouders, belangen en rechten. Maar hoe zit die aandelenstructuur nu in elkaar en waar ligt de zeggenschap over De Kuip? In dit artikel wordt alles haarfijn uitgelegd. 

Vooropgesteld, dit is uitermate complexe materie, die zich het beste laat omschrijven als een bord spaghetti. We gaan het proberen zo eenvoudig mogelijk uit te leggen. Stap voor stap. Daarvoor beginnen we bij het meest overzichtelijke, namelijk de omvang van het totale aandelenpakket. Het stadion is opgedeeld in drie typen aandelen:
- 2.000 aandelen “C”
- 364 aandelen “O”
- 2.000 aandelen “V”

Dat maakt dat er in totaal 4.364 stemgerechtigde aandelen Stadion Feijenoord zijn.

Machtige partij 
Maar van wie zijn deze aandelen en hoe liggen de machtsverhoudingen? Ook hier beginnen we relatief simpel, want alle “Aandelen C” zijn in handen van Sportclub Feyenoord, die deze hebben ondergebracht in de Stichting Kromme Zandweg, waarin ook Feyenoord en het Stadion participeren. De juridische eigendom van deze "Aandelen C" (de zeggenschap) is echter ondergebracht bij de Stichting Administratiekantoor aandelen Stadion Feijenoord N.V. (SAK).

Ook alle “Aandelen O” zijn bij het SAK ondergebracht, wat ervoor zorgt dat deze entiteit in één klap 54% van de stadionaandelen beheert en daarmee een meerderheidsbelang heeft. De eigenaren van de “Aandelen O”, zijn overigens niet allemaal bekend, al weten we dat Feyenoord (30 stuks) en de Sportclub (1) hier bescheiden inzitten.

Meerderheid stadion
Het SAK is dus machtig. Dit is vaak zichtbaar wanneer besluiten op vergaderingen worden aangenomen doordat één persoon namens de SAK zijn hand opsteekt. Wie kijkt naar het SAK-bestuur ziet iets opvallends, want dat wordt in meerderheid gevormd door vertegenwoordigers van Sportclub Feyenoord. De amateurtak heeft zodoende controle over de SAK en de absolute meerderheid bij stemmingen in aandeelhoudersvergaderingen. De zeggenschap over het stadion ligt zodoende eigenlijk al bij de ‘Feyenoord-familie’, waartoe Feyenoord, Sportclub en het Stadion (al dan niet via de SAK) worden gerekend.

Eenwording
Wat zit de eenwording dan zo in de weg? Dat komt omdat men bij de samensmelting de absolute zeggenschap wil over De Kuip, inclusief de statutaire mogelijkheden die nodig zijn om grootschalige investeringen te doen.

Om dit te kunnen doen, dienen de statuten van het Stadion allereerst te worden aangepast. Daar dienen echter twee derde (ruim 66,6%) van alle aandeelhouders mee in te stemmen. De aandelenportefeuille van het SAK is dan ineens niet meer voldoende, waarna het grote aandelensprokkelen begint. Hier komen de “Aandelen V” in beeld, waarop inmiddels flink wordt gejaagd.

Zo hebben Feyenoord (134) de Sportclub (123) en het SAK (18) meerdere “Aandelen V” in bezit, waarmee het aandelenbelang van de ‘Feyenoord-familie’ groeit naar bijna 61%. Een snelle rekensom leert dat men voor een twee-derde stadionmeerderheid nog 266 aandelen tekortkomt. (zie grafiek 'Verdeling aandelen Stadion Feijenoord' onderaan dit artikel)

Op zich is dat geen onoverkomelijk aantal. Binnen de “Aandeelhouders V” zijn namelijk een aantal grotere partijen waarmee men een heel eind kan komen. Daarover straks meer. Want als de zeggenschap over het stadion reeds in handen is en zelfs het aanpassen van de statuten binnen handbereik is, wat is dan het probleem bij de eenwording?   

Aandelen V
Dat zit bij de speciale positie die de “Aandelen V” innemen. Aan dit aandeel is een zitplaatsrecht in De Kuip gekoppeld, wat betekent dat aandeelhouders gegarandeerd zijn van een vast aangewezen plekje in het stadion. Daarnaast hebben zij een doorslaggevende stem bij de uitgifte van eventuele nieuwe aandelen en de toekenning van winstuitkeringen. Deze verworven rechten zitten opgesloten in de statuten van het stadion. Hier begint het pas echt ingewikkeld te worden.

Want eerder in dit artikel werd vermeld dat de stadionstatuten kunnen worden aangepast bij een twee-derde meerderheid. In grote lijnen is dat ook zo, behalve wanneer het de specifieke statuutbepalingen betreft die de V-aandeelhouders raken. Deze kunnen niet zomaar worden veranderd. Om dit te kunnen doen, dient een meerderheid van alleen de V-aandeelhouders akkoord te gaan. Dus een specifieke stemming onder de "Aandelen V", waar de "Aandelen C" en "Aandelen O" buiten staan.

Schaakbord
De ‘Feyenoord-familie’ dient dus allereerst een meerderheid van deze "Aandelen V" te verwerven, alvorens men kan tornen aan de voorkeursrechten. Men heeft nodig: 1.001 van de in totaal 2.000 aandelen (hou deze getallen in het achterhoofd). Zoals eerder genoemd hebben zowel Feyenoord als Sportclub/SAK meerdere "Aandelen V" in bezit (275 in totaal), alleen daarmee komen ze op slechts een kwart van het benodigde aantal. Men zal dus in gesprek moeten met de overige V-aandeelhouders.

Nu begint het grote schaken, want daar duikt ineens de machtspositie van de Vereniging Aandeelhouders Stadion Feijenoord (VASF) op. Deze belangenclub vertegenwoordigt ongeveer 700 “Aandelen V”. Zijn er dan geen andere grotere partijen? Jawel. Ook ABN AMRO (198 stuks) en de stichting Volkskracht (63) hebben een aanzienlijk aantal. Twee partijen die in het verleden hebben aangetoond mee te willen denken met de ‘Feyenoord-familie’, toen er nog sprake was van de komst van een nieuw stadion. Wanneer het de ‘Feyenoord-familie’ lukt om ABN AMRO en Volkskracht opnieuw aan zich te binden, dan komt men op de helft van het aantal benodigde aandelen om een verandering in gang te zetten. Kortom, men mag daarna alsnog naar de VASF voor de resterende ontbrekende aandelen. Voor pak 'm beet 500 stuks. (zie grafiek 'Verdeling Aandelen-V' onderaan dit artikel)

VASF
Vooropgesteld, de VASF heeft geen aandelen, maar vertegenwoordigt deze slechts. Bij de belangenclub zijn circa 1.300 aandelen aangesloten, waarvan er zich ongeveer 700 daadwerkelijk door de VASF laten vertegenwoordigen. Voor de ‘Feyenoord-familie’ is de VASF een interessante partij om in één klap veel aandeelhouders te bereiken en haar doel te bereiken.

Het botert alleen niet zo tussen Feyenoord en de belangenvereniging, al wordt er op de achtergrond wel onderhandeld over een voorstel om de aandelen over te nemen. Dat kan de VASF vervolgens aan haar aandeelhouders voorleggen. Indien dat gebeurt, moeten er dus ongeveer 500 aandelen toevallen. In dat geval heeft de ‘Feyenoord-familie’ de felbegeerde meerderheid onder de V-aandeelhouders en kan het eindelijk wijzigingen doorvoeren in de volledige stadionstatuten. Toch?

Hernummering
Ja, dat kan, tenzij er een besluit moet worden genomen tot hernummering van de aandelen. En laat het nu aannemelijk zijn dat de ‘Feyenoord-familie’ daar op inzet. Bij een hernummering verandert namelijk het aantal aandelen dat aandeelhouders bezitten, bijvoorbeeld omdat er aandelen worden gesplitst of juist samengevoegd. Dat kan de machtsverhouding tussen aandeelhouders doen veranderen. Vaak wordt dit gedaan wanneer een bedrijf nieuwe investeerders wil aantrekken, maar wel zijn meerderheidsbelang wil behouden. In het geval van het Stadion (dat gedateerd is en gebukt gaat onder achterstallig onderhoud) is het aannemelijk dat naar externe investeerders zal worden gezocht.   

Wanneer men ook de hernummering wil kunnen aanpassen, dan moet ineens twee-derde van de V-aandelen daarmee akkoord gaan. Het verwerven van de V-aandelen van ABN AMRO, Volkskracht en circa 500 afzonderlijke aandelen zijn dan ineens niet meer voldoende. Sterker nog, de ‘Feyenoord-familie’ dient op zoek te gaan naar nog eens 300 extra V-aandelen. En daarmee groeit de machtspositie van de VASF als bemiddelaar tussen de ‘Feyenoord-familie’ en de aandeelhouders.

Conclusie
Wanneer de ‘Feyenoord-familie’ de totale zeggenschap wil over De Kuip, inclusief de mogelijkheid tot de felbegeerde aanpassing van de stadionstatuten, dan dient het een behoorlijke sloot "Aandelen V" op te kopen. De meest gerichte manier – en daarmee de kortste weg – is om dit in samenspraak met de VASF te doen. De belangenclub kan haar aandeelhouders immers voorzien van een advies en bijpraten over de plussen en minnen van overnamevoorstellen.

Zonder de steun van de V-aandeelhouders zit de ‘Feyenoord-familie’ met de handen gebonden, ondanks dat zij reeds een meerderheid van de stadionaandelen heeft. De eenwording moet bijdragen aan de mogelijkheden om te investeren in het stadion, maar men spreekt tevens uit dat de return on investment wordt belemmerd door de aandelenstructuur en de daarbij behorende verworven rechten. Aanpassingen daarin zien zij als noodzakelijk. En dus rest het overbruggen van de verschillende belangen, het opzij zetten van emoties en machtsposities en het fatsoenlijk uitkopen van de V-aandeelhouders.

Preferent aandeel
Zijn we er dan? Op zich wel, al is het voor de volledigheid goed om te vermelden dat er ook 1 preferent stadionaandeel rondzwerft. Dit aandeel kent geen stemrecht en is in handen van de gemeente Rotterdam. Dit aandeel heeft uitsluitend betrekking op financiële voorrang bij ontbinding van de onderneming.

Zo, dan weet u dat ook weer. Duizelt het allemaal inmiddels? Dat snappen wij! Lees dit artikel dan nog eens opnieuw rustig door.

Lees ook: Dit is waarom Feyenoord eigenaar wil worden van De Kuip